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　　2014年9月，阿姆斯注册资本由1,626.04万元增资到1,746.04 万元，本次增资价格为5元/股。本次投资方燕航创投认购阿姆斯新发行股份的每股价格以“中兴华审字（2014）第SD-5-001号”《审计报告》经审计的2013年度基本每股收益0.37元/股为基础，经协商最终确定增资价格为5元/股（本次增资的背景见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析/本次交易的定价依据”。

　　除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年阿姆斯未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

　　2011年10月8日，北京市工商行政管理局平谷分局向阿姆斯有限出具了《行政处罚决定书》（京工商平处字（2011）第442号），认定阿姆斯有限在其生产基地生产的阿姆斯菌工厂和沃卜十三金复合微生物菌剂两种产品的外包装袋上标有“中国第一个微生物肥料获证企业”以及在阿姆斯菌工厂宣传彩页上标有“中国第一个微生物肥料获证企业、阿姆斯肥料最放心”等内容的行为，使用了“中国第一个、阿姆斯肥料最放心”的绝对化用语；前述行为违反了《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项所禁止性条款规定，构成了发布使用国家级、最高级、最佳等用语的违法广告行为。前述三项包装制作、宣传彩页费用总计13,000元人民币。北京市工商行政管理局平谷分局根据《中华人民共和国广告法》签署规定，责令阿姆斯有限停止使用该等包装，并处以罚款39,000元人民币。

　　中银律师认为，阿姆斯有限所受的上述行政处罚情节较轻，数额较小，不属于重大行政处罚，不会构成本次收购造成实质性障碍。

　　除此之外，根据阿姆斯已经取得的工商部门、税务部门、劳动社保主管部门、质量监督管理部门、环境保护管理部门等政府主管部门出具的证明文件，阿姆斯设立最近三年不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。

　　阿姆斯是以微生物肥料研发、生产、销售及相关技术服务为主营业务的高新技术企业。目前，标的公司拥有较为先进的菌种发酵设备和肥料生产设备，具有液体、颗粒及粉剂微生物肥料的生产加工能力。其产品系列主要包括：微生物菌剂、生物复混肥、生物有机肥等。

　　微生物菌剂内含多种特殊功能的微生物，是能加速各种有机物质(包括农作物秸秆、畜禽粪便、生活垃圾及城市污泥等)分解、腐熟的制剂。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括秸秆腐熟剂、土壤改良剂和有机物料腐熟剂等。具体介绍如下表所示：

　　生物复混肥为有机质、微生物以及矿物质混合而成，具有化学肥料、有机肥料、生物肥料三种肥力，可以有效改良土壤结构、提高农作物产量、改善农产品品质。目前，该系列产品主要包括复合微生物肥料、小麦生物宝、正能量、沃能十三金、沃田十三金、玉米生物宝、稻田底肥宝、地宝大三元、三力淝等。具体介绍如下表所示：

　　生物有机肥是特定功能微生物与经无害化处理、腐熟的有机物料复合而成的一类兼具微生物肥料和有机肥效应的肥料。目前，阿姆斯旗下的该系列产品主要包括生物有机肥、生物配方肥、旺等。具体介绍如下表所示：

　　微生物肥料是带有活性微生物的肥料。生物肥生产行业的核心技术主要在于两方面，第一是生物菌种的发酵技术，即如何将生物菌种或微生物菌种进行大规模复制生产，并达到工业使用标准；第二是生物肥的生产技术，即如何把菌剂与传统化肥或有机肥进行搭配并量产。

　　标的公司拥有的核心技术涵盖了微生物菌种液体发酵技术及配方，固体发酵技术及配方，颗粒生产技术，高浓度菌剂生产技术等。

　　有益微生物发酵工艺是关键技术也是进入本行业的技术壁垒之一，主要包括发酵培养基组分、通风量、搅拌、发酵时间及 发酵压力等工艺参数。

　　例如选择菌种、如何发酵、发酵的成功率——公司发酵原液活菌数、菌种活性及应用效果居于行业先进水平。

　　在高浓度菌剂生产方面，公司使用菌种分别是枯草芽孢杆菌、胶冻样芽胞杆菌、米曲霉、酿酒酵母、嗜热侧孢霉、绿色木霉、光合细菌、乳酸菌、地衣芽孢杆菌，菌种全部购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC），均符合农业微生物菌种菌剂安全规定。经公司专家、顾问团队及技术人员复壮，通过高盐、高温等条件选择性筛选后得到耐高盐、高温的活性菌株，得到的菌种保存期长、活菌数高、活性强。该类菌种广泛用于复合微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥、微生物菌剂、秸秆腐熟剂、餐厨垃圾腐熟剂、饲料添加剂、污水处理菌剂的生产中，产品性能稳定、效果显著

　　复合微生物肥料工艺配方要求在添加必要的营养元素的前提条件下保证有益微生物的活性及保质期，将化学肥料的速效和生物肥料的长效有机结合

　　公司对部分容易被复制的核心技术采用申请专利方式予以保护。目前公司已经获得或正在申请的与核心技术相关的专利如下：

　　此外，标的公司重视信息技术对研发生产的促进作用。公司拥有的与生物肥研发生产相关的计算机软件著作权如下：

　　菌种的发酵，是微生物肥料生产过程中最为关键的环节，也是标的公司的核心竞争力所在。微生物肥料中的微生物最初来源于微生物菌种，在经过菌种发酵程序之后制成菌剂，然后才能运用于各类微生物肥料的生产之中。因此，菌种的发酵是所有生产工艺流程的开端。

　　标的公司在微生物肥料行业经营多年，作为全国第一个微生物肥料登记证的持有者，标的公司在多年实践中积累了大量发酵流程的生产经验，并拥有一批掌握菌种发酵核心技术的人员，形成了标的公司的核心竞争力之一。得益于此，标的公司在该领域拥有较大竞争优势。

　　将保藏在冷冻干燥管中的菌种经无菌操作接入琼脂斜面的培养基中，通过液体发酵制成100ml菌液。菌种的斜面培养必须有利于菌种生长而不产酸，并要求斜面菌种不得混有任何杂菌和噬菌体，培养条件应有利于菌种繁殖。一级种子培养的目的在于大量繁殖活力强的菌体，培养条件以有利于菌的生长为主。达到一级种子质量要求，确保菌体健壮整齐、染色深、无杂菌等指标。工艺流程如下图所示：

　　为了获得发酵所需要的足够数量的菌体，在一级种子培养的基础上进而扩大到二级种子培养。接种量是10%，扩大培养制成1000ml的菌种液。选择合适的培养基，控制培养条件，如接种量、培养温度、培养时间、通风量、搅拌转速。工艺流程如下图所示：

　　将二级培养的菌种液置入种子罐中进行发酵，主要目的是扩大菌种培养，接入种子罐能迅速生长，达到一定的菌体量，以利于产物的合成。接种量是5%，制成500L菌种液。

　　将发酵的菌种液进行发酵罐培养。发酵过程中通过调节基础培养基的配方，控制发酵过程中的pH值；根据长期积累的经验，控制最适宜的生长温度与发酵温度，促进菌细胞的生长与繁殖；另外还需要对发酵过程中的溶解氧、泡沫形成等进行控制。在发酵终点，检测残糖量、生物量、pH值、酶活力和菌体有无自溶等指标，判断是否放罐。

　　本步骤采用深层液体发酵生产工艺，实现了发酵的温度、湿度、通气量、pH值等条件的自动控制，电子显示一级机械化操作，确保发酵正常进行。接种量按照10%添加，制成5000L的发酵液。生产工艺流程如下图所示：

　　阿姆斯微生物菌剂菌种的生产在严格控制的工艺条件下进行，菌种的复壮、筛选、活化、扩大培养等均按照微生物特性规范操作，逐步增殖扩大成菌液。再将菌液吸附于经过灭菌的有机载体，经过固体发酵，严格控制无菌、温度、湿度和空气流量。检测菌数、酶活力等质量技术指标合格后，再粉碎、过筛、包装，即成阿姆斯微生物菌剂。微生物菌剂的生产工艺主要包括以下8个步骤：（1）采购菌种，阿姆斯从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，入库冷藏；（2）活化，将菌种置于常温中进行活化，使有效活菌数达到或超过国家标准，以备生产使用；（3）将菌种接种到固体斜面培养基上，进行斜面培养；（4）摇床扩大，将斜面培养基上的菌种接种到液体培养基中，再放入摇床中进行摇瓶培养，从而获得活力旺盛、接种数量足够的培养物；（5）发酵，将摇瓶中的菌种放入种子罐中进行大规模生长培养，使之发生化学变化和生理变化，产生和积累大量代谢产物，形成液体菌剂；（6）检验，得到菌剂之后送交质检中心进行检验，质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的包装入库，不符合的做废品处理；（7）吸附、粉碎、过筛，在检验合格的液体菌剂中加入吸附剂，使之形成固态，后经粉碎、过筛形成粉剂微生物菌剂，经造粒后即为颗粒微生物菌剂；（8）精确计量，将合格成品包装、入库。

　　生物复混肥的生产在严格控制的条件下进行，每个流程均按照国家标准严格操作。生物复混肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）准备原料，从正规厂家购买化学肥料；从中国农业微生物菌种保藏管理中心采购生产所需菌种，将菌种进行发酵，得到菌剂；（2）计量混合，精确计量，保证原料按照比例混合，以确保产品达到预定功效；（3）搅拌，将各种原料按比例进行混合，搅拌均匀，达到粉剂国家质量标准；（4）圆盘造粒，将粉剂搅拌后，进行圆盘造粒，使得产品的水分和颗粒达到质量标准；（5）中间检验，由阿姆斯质检中心负责检验成品的各项指标，符合标准的产成品包装入库，不符合的做废品处理；（6）计量包装，将合格的产成品进行计量，并包装入库。

　　阿姆斯生物有机肥产品是具有生物活性的高品质有机肥料。产品含大量有机质、微量元素、多种有益微生物及生物活性物质，具有全效、长效等突出优点具有生物肥和有机肥双重优势。为保证产品肥效，原料来源、搅拌接种、培养发酵等工序均在严格控制下进行，确保成品达到或超过国家标准。阿姆斯生物有机肥的生产工艺主要包括以下6个步骤：（1）备料，主要原料为禽畜粪便等有机废弃物，根据配方及生产数量进行备料、选料，并调节水的含量；（2）搅拌接种，按配方比例将原材料、辅料加工粉碎后接种；（3）培养发酵、高温堆肥，采用连续池式发酵，将温度控制在55℃～68℃，发酵时间7～10天，然后进入陈化仓二次发酵，发酵时间15天；（4）半成品，发酵结束后, 低温烘干，加工成粉剂半成品；（5）滚筒造粒，将生物肥粉剂、氨化后的腐殖酸及硫铵和部分填料，按配方经混合、破碎后投入转鼓造粒机，经低温大风量烘干、冷却、筛分后，将功能菌剂按配比投入有机肥半成品中，制成生物有机肥成品；（6）检测，检验成品的质量，确保产品合格；（7）计量、包装、入库。

　　标的公司的微生物菌种均采购自中国农业微生物菌种保藏管理中心（ACCC）、中国工业微生物菌种保藏管理中心（CICC）。中国农业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国农业科学院农业资源与农业区划研究所管理，是中国国家级农业微生物菌种保藏管理专门机构，负责全国农业微生物菌种资源的收集、鉴定、评价、保藏、供应及国际交流任务。中国工业微生物菌种保藏管理中心挂靠于中国食品发酵工业研究院，是专业从事工业微生物菌种保藏管理的国家级公益性资源机构，负责全国工业领域生产与研究应用微生物菌种的收集、鉴定、保藏与供应。

　　标的公司的菌种来源正规、稳定。微生物菌种采购无准入门槛，成本较低，且标的公司常年采购，与上述机构建立了长期良好的合作关系。

　　微生物菌剂的生产原料主要包括：微生物菌种、沸石粉、细麸、玉米芯粉等。其中，微生物菌种主要从中国农业微生物菌种保藏管理中心购买，其他的原料按照生产需求采购。阿姆斯通常根据上月销售情况、本月政府订单需求及实际库存水平，在每月初召开公司例会，制定本月采购计。