贵州川恒化工股份有限公司第三届 董事会第三十五次会

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十五次会议通知于2023年12月29日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年1月5日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　根据生产经营的需要，公司及子公司拟继续在2024年度向关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思肥业有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（上述公司以下合并统称“博硕思”）销售商品，进行日常关联交易，预计2024年度与博硕思开展日常关联交易的预计额度为12,200.00万元。

　　根据公司及子公司生产经营需要及县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）老虎洞磷矿开采项目建设进度，天一矿业在2024年度将有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司拟与天一矿业进行日常关联交易，交易路径由天一矿业直接销售给本公司及子公司或根据当地政府管理要求设置，2024年度预计交易额度为12,000.00万元。

　　公司拟与各关联方开展日常关联交易的具体情况，详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-003）。

　　独立董事对该事项发表的专门会议审核意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的专门会议审核意见》。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　公司及子公司因正常经营活动及项目建设需要，需向银行申请融资，公司及子公司根据实际资金需求，预计向银行申请的融资总额合计不超过35亿元，融资额度由各公司根据资金使用需求整体规划调配使用。实际融资额度尚需取得各银行审核通过，具体融资方式、时间等以与银行签订的相关合同为准。本公司及各子公司在融资额度范围内，可以自有资产，包括但不限于房产、土地、矿业权、债权等为自身融资提供担保。若需川恒股份为各子公司或各子公司相互之间提供担保，需提交川恒股份有权机构另行审议。前述申请额度的有效期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。

　　随着公司及子公司的国际业务持续发展，公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效管理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。根据公司《外汇套期保值业务的规定》，公司及子公司拟在2024年继续开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，交易额度不超过18亿元，授权期限为2024年度，公司对开展衍生品交易业务的必要性及可行性进行论证，对可能存在的风险明确了风险防控措施。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-004）。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏时代”）为本公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏云一号”）、陈勇出资的合资公司，各方分别持有30%、30%、30%、10%的股权，为进一步促进万鹏时代的发展，各方拟共同对万鹏时代进行增资，合计增资金额10,000万元，本公司认缴增资3,000万元，蓝剑投资认缴增资3,000万元，鹏云一号认缴增资3,000万元，陈勇认缴增资1,000万元，本次增资完成后，万鹏时代注册资本为30,000万元，本公司持有万鹏时代的股权比例为30%。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对万鹏时代增资的公告》（公告编号：2024-005）。

　　公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池质押业务，满足公司对所持银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求。票据池质押业务开通后，公司可将尚未到期的票据作为担保物，质押给合作的商业银行，子公司福麟矿业、广西鹏越、川恒生态根据担保额度申请对外开具银行承兑汇票、信用证、保函等，用于办理货款支付等业务，担保方式为最高额质押，本公司根据业务实际情况向福麟矿业、广西鹏越、川恒生态分配担保额度，担保额度合计不超过4.00亿元，具体的签约形式及合作银行由公司根据具体情况选定。本议案担保额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。子公司生产经营情况正常，具备债务清偿能力，通过票据池开展票据质押担保，有利于整体提高公司资金流转效率，降低公司财务管理成本，担保对象为公司子公司，公司对其实施日常经营管理，担保风险可控。

　　广西鹏越因日常经营所需拟向银行申请借款，目前与银行尚在充分沟通中，具体银行尚未确定。广西鹏越根据经营情况预判，确定拟向银行申请的借款金额不超过5.00亿元，具体合作银行及借款金额尚需根据银行审批结果确定，具体担保形式（单笔借款对应单笔“保证合同”或最高额保证）以银行审批结果为准，保证期间不超过主合同项下债务履行期限届满之次日起三年，担保的债权范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　广西鹏越因3万吨/年氟化氢项目建设需要，拟向银行申请固定资产借款，借款金额不超过2.20亿元，合作银行根据实际沟通情况确定，广西鹏越申请该笔银行借款由本公司提供担保。因该建设项目固定资产借款已经公司第三届董事会第三十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议已通过，该议案确定合作银行为邮储崇左支行，拟申请银行借款金额预计为2.00亿元，截止目前，广西鹏越与邮储崇左支行因借款利率尚未达成一致意见，双方尚未签订借款协议，本公司尚未提供担保。结合目前公司与各商业银行的沟通情况，广西鹏越申请本公司对除邮储崇左支行以外的其他商业银行就该项目固定资产借款承担的担保责任为不超过2.20亿元，合作银行根据实际沟通情况确定。若本议案经股东大会审议通过，本公司将根据广西鹏越实际选定的合作商业银行确定需承担的担保责任。

　　广西鹏越新增银行借款主要用于日常经营和项目建设，有利于保障广西鹏越日常经营所需的现金流及项目建设的资金需求。广西鹏越为本公司控股子公司，担保风险可控。

　　本公司为子公司提供担保的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。

　　公司2022年向特定对象发行股票项目，计划募集资金总额不超过250,995.43万元（含发行费用），根据项目实际发行情况及会计师事务所对募集资金到账情况的审验结果，扣除发行费用后，实际可使用募集资金金额为65,009.90万元，少于募投项目拟投入募集资金金额，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定将募集资金全部投入“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”建设。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-007）。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，投资额度在自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日前有效，该额度可循环使用。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2024-008）。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付，并制定相关操作流程。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-009）。

　　保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

　　川恒生态为本公司全资子公司，其主要承担公司技术孵化产地的职责，根据其生产经营及项目建设情况，公司拟对其增资5,000.00万元以满足经营及建设资金需求，本次增资有利于保障川恒生态技术研发相关工作的顺利推进，为公司相关技术储备、新技术研发提供保障，不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对川恒生态增资的公告》（公告编号：2024-010）。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年1月25日召开贵州川恒化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会。

　　公司召开2024年第一次临时股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见》；

　　4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见》；

　　5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见》；

　　6、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　　7、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据生产经营的需。