新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2

　　本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“行为准则”）、《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《新洋丰农业科技股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《2022年年度报告》（以下简称“年报”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）编制。

　　本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断而不应将本报告中的任何内容据以作为东北证券所作的承诺或声明。

　　本次可转换公司债券发行方案于2020年6月9日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，于2020年8月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕20号文《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人获准公开发行不超过10亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。

　　2、债券名称：新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券（债券简称“洋丰转债”，债券代码：127031）。

　　5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月25日至2027年3月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

　　8、转股期限：自可转债发行结束之日（2021年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。

　　11、票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。

　　2020年9月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪债评（2020）011534号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新洋丰主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　15、募集资金用途：本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

　　2021年3月25日，公司向不特定对象发行了10,000,000张可转债，并于2021年4月23日在深交所上市，初始转股价格为20.13元/股。

　　2021年5月10日，公司根据2020年度股东大会决议实施2020年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,799,694股）后1,254,729,596股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格调整为19.94元/股，调整后的转股价格自2021年5月11日（除权除息日）起生效。

　　2021年12月20日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币17.27元/股，本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币17.76元/股，本次修正“洋丰转债”转股价格应不低于17.76元/股。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“洋丰转债”的转股价格向下修正为17.76元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年12月21日。

　　2022年5月16日，公司根据2021年度股东大会决议实施2021年度权益分配方案，以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,796,604股）后1,254,732,686股为基数，向全体股东每10股派 2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格由原来的17.76元/股调整为17.57元/股，转股价格调整实施日期为2022年5月 17日。

　　2023年5月22日，公司根据2022年度股东大会决议实施2022年度权益分配方案，以公司现有总股1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为 49,796,348 股）后1,254,732,942股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因公司通过回购专用证券账户持有的49,796,348股公司股份不享有利润分配权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原因，公司本次实际现金分红的总金额=（实际总股本-公司回购专户股份）×分配比例，即 250,946,588.40=（1,304,529,290-49,796,348）股×0.2元/股。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.192366 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.192366元/股=250,946,588.40÷1,304,529,290）。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，洋丰转债的转股价格调整如下：P1=PO-D=17.57-0.19=17.38元/股，调整后的转股价格自2023年5月23日（除权除息日）起生效。

　　截至2023年6月20日，洋丰转债未转股余额为99,993.69万元，未转股比例为99.99%。

　　东北证券作为新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东北证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。

　　发行人主营业务为磷复肥、新型肥料的研发、生产和销售，以及现代农业产业解决方案提供业务。公司主要产品覆盖磷肥（主要为磷酸一铵）、常规复合肥、新型复合肥三大板块，产品系列在行业内较为齐全，能够充分满足不同区域、不同作物在不同周期的生长需要。

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2023BJAA12B0132号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新洋丰2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　1、公司流动比率和速动比率在2022年相比2021年分别下降31.76%和36.36%，主要是因为预收货款增加及因收购保康竹园沟矿业有限公司100%股权导致其他应付款增加进而导致流动负债大幅增加所致。

　　2、公司现金利息保障倍数在2022年相比2021年上涨561.78%，主要是因为2022年度经营活动产生的现金流量净额相比2021年度大幅增加所致，增幅534.02%。

　　2022年度，公司营业收入由2021年的118.02亿元增加至159.58亿元，增长率为35.22%；归属于上市公司股东的净利润由2021年的12.08亿元增加至2022年的13.09亿元，同比增长8.36%。公司总资产由2021年12月31日的132.19亿元增加至2022年12月31日的168.39亿元，增长率为27.38%；归属上市公司股东的净资产由2021年12月31日的80.39亿元增加至2022年12月31日的85.83亿元，增长率为6.76%。

　　截至2022年底，公司货币资金为16.80亿元，资产负债率为46.47%，偿债能力较强；2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为21.02亿元，公司整体盈利能力较好、现金流充沛。

　　本次可转债募集资金已使用完毕，全部用于年产30万吨合成氨技改项目，与《募集说明书》披露的用途一致。

　　本次可转债无担保。公司未采取内外部增信措施。本次可转债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。

　　（1）发行人和东北证券已制定了本次可转债的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次可转债的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。截至本受托管理报告出具日，本次可转债的《债券持有人会议规则》有效。

　　（2）发行人财务部负责协调本次可转债的偿付及与之相关的工作。发行人在2023年财务预算中落实安排了本次可转债利息的偿付资金，并在2023年3月27日完成本次可转债年度利息的如期偿付。

　　（3）发行人已指定了募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。

　　（4）发行人已与东北证券签署了《债券受托管理协议》。东北证券作为本次可转债的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查公司生产经营状况等方式履行受托管理职责，维护债券持有益。

　　（5）发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，已将影响公司偿债能力事项、公司经营情况、募集资金使用等与债券持有益相关的信息公开披露于深交所网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。

　　综上，截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本次可转债偿债保障措施的情形，偿债保障措施有效。

　　本次可转债的付息日为2022年至2027年每年的3月25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

　　本次可转债的第一个付息日为2022年3月25日，计息期间为2021年3月25日至2022年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.30%。2022年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。

　　本次可转债的第二个付息日为2023年3月27日，计息期间为2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.50%。2023年3月27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。

　　本次可转债的付息日为2022年至2027年每年的3月25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

　　本次可转债的第一个付息日为2022年3月25日，计息期间为2021年3月25日至2022年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.30%。2022年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。

　　本次可转债的第二个付息日为2023年3月27日，计息期间为2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.50%。2023年3月27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。

　　2023年6月16日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪跟踪（2023）100206号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，并维持洋丰转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。

　　2022年9月22日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案。