深圳诺普信作物科学股份有限公司 2024年第一次临

　　1、为维护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　网络投票时间为：2024年1月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月29日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月29日9:15至15:00。

　　（6）本次会议通知及相关文件刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　参加本次股东大会的股东（代理人）共7人，代表有表决权的股份数338,379,375股，占本公司股本总额的34.0160％。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数336,900,375股，占公司股本总额的33.8673％；通过网络投票的股东4人，代表有表决权的股份数1,479,000股，占公司股本总额的0.1487％。

　　本次股东大会与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　表决结果：同意338,344,375股，占出席会议所有股东所持股份的99.9897％；反对35,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小投资者表决情况：同意1,444,000股，占出席会议的中小股东所持股份的97.6335％；反对35,000股，占出席会议的中小股东所持股份的2.3665％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

　　本所律师认为：公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（临时）通知于2024年1月26日以邮件方式送达。会议于2024年1月29日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事5名，实际参加会议的董事5名，参与表决的董事5名。会议由董事长卢柏强先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的议案》。

　　具体内容详见2024年1月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的公告》，公司保荐机构对该议案发表了意见。

　　二、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于全资子公司及下属全资公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。

　　具体内容详见2024年1月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于全资子公司及下属全资公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的公告》。

　　三、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司及全资子公司向非银金融机构申请授信额度并提供反担保的议案》。

　　具体内容详见2024年1月30日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及全资子公司向非银金融机构申请授信额度并提供反担保的公告》。

　　深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议（临时）于2024年1月29日召开。本次会议采用现场书面投票表决，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席曹明章先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

　　一、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的议案》。

　　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司以募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。

　　二、会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于全资子公司及下属全资公司设立募集资金专户并授权签订三方监管协议的议案》。

　　经认真审核，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关规定，公司全资子公司及下属全资公司设立募集资金专户，将用于对应募投项目募集资金的专项存储和使用。公司将按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合公司及全体股东的利益。

　　深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）于2024年1月29日召开第六届董事会第二十四次会议（临时）与第六届监事会第二十一次会议（临时），审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的议案》，同意公司以募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对全资子公司光筑农业集团有限公司（以下简称“光筑农业”）进行增资，该事项完成后，再由光筑农业以获得的募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对其下属五家全资公司即砚山曼悦莓农业有限公司（下称：砚山曼悦莓）、云南蓝百旺农业有限公司（下称：云南蓝百旺）、腾冲市旺悦莓农业有限公司（下称：腾冲旺悦莓）、云南梦遇莓农业有限公司（下称：云南梦遇莓）、云南蓝美旺农业有限公司（下称：云南蓝美旺）分别进行增资以实施募投项目。现将有关情况公告如下：

　　2021年1月12日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]19号），核准公司非公开发行不超过274,222,915股新股。

　　本次实际向14名发行对象发行股份数量为73,529,411股，每股面值1元，发行价格为4.76元/股，共计募集资金总额人民币349,999,996.36元，扣除各项发行费用人民币5,688,084.72元（不含税），实际募集资金净额为人民币344,311,911.64元。上述资金于2021年12月8日划拨至公司募集资金账户。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月9日对本次募集资金到位情况进行了审验，出具了大华验字[2021]000839号《深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）73,529,411.00股后实收股本的验资报告》。

　　非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目”拟使用募集资金金额15,000.00万元。截至2023年12月31日，“生产线自动化升级及新建项目”已累计使用募集资金人民币10,077.93万元，尚有待支付尾款1,287.83万元。预计尾款支付完成后，本募投项目实际投入金额为11,365.76万元，占计划投入金额的比例为75.77%。

　　非公开发行股票募投项目“总部研发升级及新产品研发登记项目”拟使用募集资金金额12,504.72万元。截至2023年12月31日，“总部研发升级及新产品研发登记项目”已累计使用募集资金人民币1,811.16万元，尚有待支付尾款13.29万元。尾款支付完成后节余募集资金金额为11,265.75万元。

　　公司于2024年1月12日召开第六届董事会第二十三次会议（临时）、第六届监事会第二十次会议（临时），于2024年1月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项、部分募投项目变更的议案》，对公司原募投项目“生产线自动化升级及新建项目”进行结项，并将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于永久补充流动资金；对原募投项目“总部研发升级及新产品研发登记项目”进行结项变更，将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金共计11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）用于“云南蓝莓基地建设项目”实施。具体情况如下：

　　为保证募投项目顺利推进，公司以募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对全资子公司光筑农业增资，该事项完成后，再由光筑农业以获得的募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对其下属五家全资公司即砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺分别进行增资以实施募投项目。本次增资完成后，光筑农业仍为公司的全资子公司，砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺仍为光筑农业下属全资公司。具体增资安排如下：

　　1、公司以募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）向全资子公司光筑农业增资，其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由公司自有资金出资。本次增资完成后，光筑农业注册资本将由100,000.00万元增加至111,265.75万元。

　　2、光筑农业以获得的募集资金11,265.75万元（最终金额以资金转出当日的专户余额扣除待支付尾款及相应手续费为准）对其下属全资公司即砚山曼悦莓、云南蓝百旺、腾冲旺悦莓、云南梦遇莓、云南蓝美旺分别进行增资以实施募投项目。其中使用募集资金及其利息优先认缴出资，不足的部分，由光筑农业以自有资金出资。具体增资明细如下：

　　本次使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司对下属全资公司增资并用于募投项目的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需其他有关部门批准。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：一般经营项目是：农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；旅游项目开发；热带农业开发；园林、瓜、果、蔬菜、种苗的繁育种植与销售；供应链管理；商务信息咨询（不含限制项目）；商业文化组织与策划；经营进出口业务；经营电子商务（涉及前置行政许可。